Outokumpu – Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Outokumpu – Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 31.3.2020 klo 13.00 Dipolin kongressikeskuksessa Otaniemessä, osoitteessa Otakaari 24, 02150 Espoo, sisäänkäynti Juhlaovesta.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
   
   
2. Kokouksen järjestäytyminen
   
   
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   
   
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
   
   
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
   
   
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   
   

   Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
   
   

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
   
   
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   

   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2020  ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 9.4.2020.

    

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   
   
10. Hallituksen puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemisperiaatteisiin sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä

                                                                                                              

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

    Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen  vuosipalkkioita korotettaisiin seuraavasti: puheenjohtaja 163 000 euroa (2019:
    160 000 euroa), varapuheenjohtaja ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 91 600 euroa (2019: 90 000 euroa) ja muut hallituksen jäsenet
    71 100 euroa (2019: 70 000 euroa). 40 % vuosipalkkiosta maksettaisiin yhtiön omina osakkeina käyttäen yhtiön hallussa olevia osakkeita tai osakkeita, jotka ostetaan markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan soveltuvien sisäpiirisääntöjen mukaisesti.

    Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenelle maksettava kokouspalkkio, joka maksetaan myös hallituksen valiokuntakokouksista, pysyy ennallaan ja on hallituksen jäsenelle 600 euroa kultakin kokoukselta ja 1 200 euroa matkustettaessa kokoukseen, joka pidetään hallituksen jäsenen asuinmaan ulkopuolella.

    Osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa ovat toimineet Solidium Oy:n toimitusjohtaja Antti Mäkinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman talousjohtaja Pekka Pajamo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen toimitusjohtaja Jouko Pölönen ja Kansaneläkelaitoksen sijoituspäällikkö Tuula Korhonen sekä asiantuntijajäsenenä yhtiön hallituksen puheenjohtaja Kari Jordan.

12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

    Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmääräksi yhteensä seitsemän (7), ja että hallituksen jäseniksi valitaan hallituksen nykyiset jäsenet Kati ter Horst, Kari Jordan, Heikki Malinen, Eeva Sipilä, Vesa-Pekka Takala, Pierre Vareille ja Julia Woodhouse toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi ehdotetaan, että Kari Jordan valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Heikki Malinen valittaisiin uudelleen varapuheenjohtajaksi.
    
    Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Outokummun internetsivuilla.

    Kaikki valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja vahvistaneet, että ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen suurimmista osakkeenomistajista.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

    Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 40 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

    Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia soveltuvan lain ja määräysten puitteissa. Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Outokummulla ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2021 asti. Tällä hetkellä Outokumpu omistaa 4 599 733 omaa osaketta.

     

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 80 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien Outokummun johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet.

    Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 40 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 40 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 40 000 000 osaketta vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2021 asti.

17. Kokouksen päättäminen

B.  Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen, hallituksen tarkastusvaliokunnan ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset sekä yhtiön palkitsemispolitiikan, on saatavilla Outokummun yhtiökokouksen internetsivuilla. Outokumpu Oyj:n tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viikolla 9. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Outokummun internetsivuilla viimeistään 14.4.2020 alkaen.

C.  Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Outokummun osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Outokummun osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.3.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua keskiviikosta 5.2.2020 alkaen:

a. Outokummun yhtiökokouksen internetsivuilla,

b. sähköpostitse: agm.outokumpu@innovatics.fi,

c. kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 245, 00181 Helsinki,

d. telefaksilla numeroon: (09) 421 2428, tai

e. puhelimitse numeroon: 050 532 5582, arkisin klo 12.00–16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outokummulle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.3.2020.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Outokummun tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon merkittäväksi viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 245, 00181 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

4. Muut ohjeet/tiedot

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä 5.2.2020 yhteensä 416 374 448 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 5.2.2020

Outokumpu Oyj
Hallitus