YHTIÖKOKOUSKUTSU


Outokumpu Oyj Pörssitiedote 10.3.2006 klo 9.30 YHTIÖKOKOUSKUTSU Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 30. päivänä 2006 klo 12.00 Dipoli Congress Centerissä, osoitteessa Otakaari 24, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako alkaa klo 11.00. Kokouksessa käsitellään: 1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. 2. Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota edustavan kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi: "Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2006 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä." 3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti: Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 30 800 000 eurolla. Uusia kirjanpidolliselta vasta- arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita voidaan siten antaa enintään 18 117 647 kappaletta. Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä osakkeita tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen tai -järjestelyjen rahoittaminen. Hallitus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista sekä muista merkinnän ehdoista. Hallitus voi päättää, että uusmerkintä suoritetaan apporttiomaisuutta vastaan, kuittausta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. Osakkeita voidaan hankkia enintään 18 000 000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 10 % yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin pörssissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeet hankitaan voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja siten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden määrä on rajoitettu yllä esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida määritellä. Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä. Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 18 000 000 kappaletta. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden myymisestä Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen mukaan lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin ehdoin. Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä. Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Materiaali Tilinpäätösasiakirjojen sekä kohdissa 3, 4 ja 5 mainittujen ehdotusten jäljennökset osakeyhtiölain edellyttämine liitteineen sekä muuta yhtiökokousta koskevaa materiaalia ovat 22.3.2006 alkaen saatavilla Outokummun internetsivuilla www.outokumpu.com sekä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Riihitontuntie 7 B, 02200 Espoo. Mainitusta päivästä alkaen yhtiö lähettää pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista. Outokummun vuosikertomus vuodelta 2005 postitetaan kaikille rekisteröityneille osakkeenomistajille ennen yhtiökokousta. Osallistumisoikeus Osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 20.3.2006 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään maanantaina 20.3.2006. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä. Osakkeenomistajaa, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, pyydetään ilmoittamaan asiasta ilmoittautumisen yhteydessä lisäohjeita varten. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan sähköpostilla osoitteeseen agm@outokumpu.com, puhelimitse numeroon (09) 421 5519, faksilla numeroon (09) 421 2223, kirjeitse osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo tai henkilökohtaisesti yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Riihitontuntie 7 B, 02200 Espoo. Osallistumisilmoituksen on oltava perillä 24.3.2006 kello 16.00 mennessä. Mahdollisesta valtakirjasta, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänioikeutta, pyydetään ilmoittamaan ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirja pyydetään toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisajan kuluessa. Osingonmaksu Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2005 maksetaan osinkoa 0,45 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 4.4.2006 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 11.4.2006. Hallitus ja tilintarkastaja Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2005 asetettu osakkeenomistajien nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkaiden osuus kaikkien osakkeiden äänivallasta on noin 52 %, esittää yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenmäärän vahvistamista yhteensä kahdeksaksi ja että hallituksen jäseniksi valittaisiin suostumustensa mukaisesti hallituksen nykyisistä jäsenistä Evert Henkes, Jukka Härmälä, Ole Johansson, Juha Lohiniva, Anna Nilsson-Ehle, Leena Saarinen ja Soili Suonoja sekä uutena jäsenenä Taisto Turunen. Valiokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Jukka Härmälä ja varapuheenjohtajaksi Ole Johansson. Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat noin 49 % kaikkien osakkeiden äänivallasta, esittävät yhtiökokoukselle, että yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin KPMG Oy Ab. Espoossa, helmikuun 2. päivänä 2006 Outokumpu Oyj Hallitus