Outokumpu – Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen


Outokumpu Oyj
Pörssitiedote
2.2.2017 klo 13.30


Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 21.3.2017 klo 14.00 Clarion Hotel Helsingissä osoitteessa Tyynenmerenkatu 2, 00220 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1.  Kokouksen avaaminen
  1. Kokouksen järjestäytyminen
  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  1. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.3.2017 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.3.2017.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

    10. Hallituksen puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemispolitiikkaan

    11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
 
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen vuosipalkkiot säilyvät edellisen toimikauden tasolla: puheenjohtaja 140 000 euroa, varapuheenjohtaja 80 000 euroa ja muut hallituksen jäsenet 60 000 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat kokouspalkkiot pysyvät myös ennallaan ja ovat  600 euroa kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta. Ulkomailla asuville hallituksen jäsenille maksettava kokouspalkkio on 1 200 euroa.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkio maksetaan samoin kuin edellisellä kaudella sillä edellytyksellä, että hallituksen jäsenet käyttävät 40 % vuosipalkkiostaan Outokummun osakkeiden ostoon markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet tulee ostaa kahden viikon kuluessa siitä, kun yhtiön osavuositulos ajalta 1.1.–31.3.2017 on julkistettu. Jos osakkeita ei sisäpiirisääntelyn johdosta voida ostaa edellä mainittuna aikana, ne hankitaan ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvien sisäpiirisääntöjen mukaisesti on mahdollista.

Nimitystoimikunta katsoo hallituksen jäsenten kasvavan ja pitkäjänteisen osakeomistuksen palvelevan osakkeenomistajien etua.

Nimitystoimikunnassa ovat toimineet Solidium Oy:n toimitusjohtaja Kari Järvinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman talousjohtaja Pekka Pajamo, Kansaneläkelaitoksen sijoitusjohtaja Tuula Korhonen ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen toimitusjohtaja Timo Ritakallio sekä asiantuntijajäsenenä yhtiön hallituksen puheenjohtaja Jorma Ollila.

    12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan (8), ja että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä Markus Akermann, Roberto Gualdoni, Kati ter Horst, Heikki Malinen, Saila Miettinen-Lähde, Jorma Ollila ja Olli Vaartimo sekä uutena jäsenenä Eeva Sipilä. Ehdotuksen mukaan Jorma Ollila valittaisiin uudelleen puheenjohtajaksi ja Olli Vaartimo varapuheenjohtajaksi.

Elisabeth Nilsson ja Stig Gustavson ovat ilmoittaneet nimitystoimikunnalle, että he eivät ole enää käytettävissä Outokummun hallituksen jäseneksi seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa päättyvän kauden jälkeen.

Tiedot hallituksen nykyisistä jäsenistä sekä uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetun henkilön kokemuksesta ja luottamustehtävistä ovat saatavilla Outokummun internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/agm.

Kaikki valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

   13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

   14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

   15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa yhtiöjärjestyksen kotipaikkaa koskevan 1 §:n kohdan siten, että yhtiön kotipaikaksi muutetaan Espoon sijasta Helsinki. Muutettu 1 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”1 § TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA

Yhtiön toiminimi on Outokumpu Oyj.

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.”

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa yhtiöjärjestyksen tilintarkastajan pätevyysvaatimuksia koskevan 10 §:n kohdan siten, että viittaus Keskuskauppakamarin hyväksymiin tilintarkastajiin korvataan viittauksella KHT-tilintarkastajiin. Muutettu 10 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”10 § TILINTARKASTAJAT

Yhtiössä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa. Tilintarkastajien on oltava KHT-tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä, joiden nimeämien päävastuullisten tilintarkastajien on oltava KHT-tilintarkastajia.

Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksen vaihtoehtoisia pitopaikkoja koskevan 12 §:n siten, että yhtiökokous voidaan kotipaikan muutoksesta huolimatta pitää myös Espoossa. Muutettu 12 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”12 § KOKOUKSEN AIKA, ENNAKKOILMOITTAUTUMINEN JA KOKOUSPAIKKA

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään toukokuun 31 päivänä.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

Yhtiökokous voidaan pitää myös Espoossa tai Vantaalla.”

    16. Yhteistilillä olevien osakkeiden menettäminen

Outokummun osakkeenomistajan tuli esittää osakekirjansa ja pyytää osakkeiden kirjaamista arvo-osuustililleen Outokummun arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevassa päätöksessä määritellyn kirjaamisajan puitteissa eli 11.2.1994 mennessä (ilmoittautumispäivä). Silloisen osakeyhtiölain (29.9.1978/734) 3 a luvun 3 §:n mukaisesti yhtiön nimissä avattiin yhteinen arvo-osuustili niille osakkeenomistajille, jotka eivät esittäneet osakekirjaansa ja pyytäneet osakkeidensa kirjaamista edellä mainittuun ilmoittautumispäivään mennessä. Osakkeiden kirjaamista on voinut pyytää myös ilmoittautumispäivän jälkeen.

Yhtiökokous voi osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaisesti päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty, jollei edellä mainittua kirjaamista ole vaadittu kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä. Tällaisen päätöksen jälkeen menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (21.7.2006/625) 8 §:n 2 momentin mukaan säännöstä voidaan kuitenkin soveltaa aikaisintaan kymmenen vuoden kuluttua osakeyhtiölain voimaantulosta eli aikaisintaan 1.9.2016. Myös vanha osakeyhtiölaki sisälsi säännökset yhteistilillä olevien osakkeiden myymisestä ja menettämisestä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että sellaiset osakkeet ja niihin perustuvat oikeudet, joiden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu, on menetetty osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaisesti. Tällaisia osakkeita on 30 kappaletta.

   17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 40 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia soveltuvan lain ja määräysten puitteissa. Outokummulla ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2018 asti. Tällä hetkellä Outokumpu omistaa 2 513 848 omaa osaketta.

   18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään
80 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien Outokummun johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 40 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 40 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 40 000 000 osaketta vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2018 asti.

    19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu on saatavilla osoitteessa www.outokumpu.com/agm. Outokumpu Oyj:n tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset siltä osin, kuin ne eivät kokonaisuudessaan käy ilmi tästä kutsusta ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.2.2017 alkaen. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Outokummun internetsivuilla viimeistään 4.4.2017 alkaen.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Outokummun osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Outokummun osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 13.3.2017 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua torstaista 2.2.2017 alkaen:

a.    osoitteessa www.outokumpu.com/agm,
b.    sähköpostitse: agm.outokumpu@innovatics.fi,
c.    kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 245, 00181 Helsinki,
d.    telefaksilla numeroon: (09) 421 2428, tai
e.    puhelimitse numeroon: 050 532 5582, arkisin klo 12.00–16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outokummulle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

   2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 9.3.2017.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Outokummun tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon merkittäväksi viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

   3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiö-kokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 245, 00181 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

    4. Muut ohjeet/tiedot

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5:25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä 2.2.2017 yhteensä 416 374 448 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 2.2.2017

OUTOKUMPU OYJ

Hallitus

 

Lisätietoja:

Sijoittajat: Tommi Järvenpää, puh. (09) 421 3466, matkapuh. 040 576 0288

Media: Saara Tahvanainen, puh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj

 

Outokumpu on ruostumattoman teräksen markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja kestävä materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on noin 10 000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Helsingissä ja sen osake on listattu Nasdaq Helsingissä.
www.outokumpu.fi      outokumpu.com/stainless-news      choosestainless.outokumpu.com